一、2002年9月28日，证监会既首次又同时发布了《上市公司收购管理办法（2002年）》（中国证券监督管理委员会令第10号）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年）》（中国证券监督管理委员会令第11号）两个法规，均自2002年12月1日起施行。
1、在第一版的《上市公司收购管理办法（2002年）》“第六章 附则”之“第六十二条”之第“（三）”项中规定：
第六十二条 本办法下列用语的含义：
（三）“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义相同。
2、在第一版也是最后一版的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年）》“第二章 持股变动信息披露义务人”之“第九条”规定：
第九条 一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

二、从证监会2002年9月28日这一天同时发布的上述两个法规的情形中不难看出，在第一版的《上市公司收购管理办法（2002年）》中提出的“一致行动人”概念，没有在其中给出专门的定义，而是借以同一天发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年）》中提出的“一致行动人”定义来予以辅助说明。从当时的情形来看，虽然两个法规相辅相成，但行文格式不严谨，不审慎，不规范，且“一致行动人”的定义比较粗糙。

三、2006年7月31日，证监会发布了第二版《上市公司收购管理办法（2006年修订）》（中国证券监督管理委员会令第35号），相对于第一版仅六章、六十四条而言，第二版进行了大幅修改、补充和完善，共计达十章、九十条。特别是在“第十章 附则”之“第八十三条”中，第一次对“一致行动”和“一致行动人”予以了详实、细致、准确、清晰的定义，其定义如下：
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
四、从2006年发布的第二版《上市公司收购管理办法（2006年修订）》“第八十三条”中对“一致行动”和“一致行动人”的定义不难看出，相对2002年发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年）》“第九条”中对“一致行动人”比较粗糙的定义，则更加详实、细致、准确、清晰，为资本市场准确把握“一致行动”和“一致行动人”这一原则夯实了基础并以此作为工作指南和披露原则。更重要的一点是，在此后不断修订的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》中，“第八十三条”关于“一致行动”和“一致行动人”定义始终没有变动。
更值得注意的是，在第二版《上市公司收购管理办法（2006年修订）》“第十章 附则”之“第九十条”中，明确废止了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），其规定如下：
第九十条 本办法自2006年9月1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号）、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字[2003]16号）和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）同时废止。

五、综上，关于“一致行动”和“一致行动人”的定义，虽然其初始出处来源于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年）》（证监会令第11号），但鉴于：
1、该初始定义比较粗糙；
2、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》已在2006年予以废止；
3、第二版《上市公司收购管理办法（2006年修订）》新增了“一致行动人”并对其进行了详实、细致、准确、清晰的定义；
4、资本市场对“一致行动”和“一致行动人”的定义均引以《上市公司收购管理办法（2014年修订）》中的规定作为工作指南和披露原则。
为此，本着与时俱进、严谨、审慎、规范的原则，结合提问，关于“一致行动”和“一致行动人”的定义和依据，应当以最新的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》中“第十章 附则”之“第八十三条”中对“一致行动”和“一致行动人”的定义为准，以此作为工作指南和披露原则，不得再引用已经废止的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法（2002年）》中对“一致行动”和“一致行动人”的定义作为依据。
此致！
匿名回答于2021-03-05 08:05:19
